Дивиденды при дефиците чистых активов: Верховный Суд отказал акционеру во взыскании

Если на момент решения о дивидендах чистые активы компании были ниже уставного капитала и резервного фонда, акционер не вправе требовать выплату даже после улучшения финансового положения. Решение, принятое с нарушением этого запрета, не создаёт обязательственного требования о выплате дивидендов (Определение Верховного суда РФ №305-ЭС26-8406 от 06 ноября 2026 г.).

Такой вывод сделан в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ по делу № А41-27237/2025. Суд отменил решения первой инстанции и округа, оставив в силе отказ апелляции во взыскании дивидендов и процентов.

Что произошло в деле

Акционерное общество обратилось в суд к Обществу с требованием взыскать дивиденды по обыкновенным акциям за 2019 год в сумме 1 929 747,32 рубля и проценты за период с 26 августа 2020 года по 5 апреля 2025 года в сумме 871 374,17 рубля, с последующим начислением процентов до фактической оплаты.

Компания была мажоритарным акционером завода: ей принадлежали все обыкновенные именные акции, кроме одной, которой владела Российская Федерация в лице госкорпорации «Ростех». На годовом общем собрании акционеров 10 июля 2020 года компания приняла решение распределить часть прибыли за 2019 год — 1 929 757,17 рубля — на выплату дивидендов из расчёта 9,849418 рубля на одну обыкновенную акцию.

Поскольку завод не выплатил дивиденды в срок, установленный Законом об акционерных обществах, компания 2 апреля 2025 года обратилась в суд с иском о взыскании суммы и процентов.

Почему завод отказался платить

Завод возражал против иска, указывая, что на момент принятия решения о дивидендах стоимость его чистых активов была ниже уставного капитала и резервного фонда из-за непокрытого убытка в сумме свыше 31 млн рублей.

Суд первой инстанции согласился с тем, что решение о дивидендах не соответствовало пункту 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах. Однако он посчитал, что ссылка завода на эту норму является злоупотреблением правом, поскольку на том же собрании акционеры одобрили привлечение заемного финансирования на сумму до 15 млрд рублей, а компания в период трудностей оказывала заводу финансовую поддержку.

Суд первой инстанции также посчитал, что течение срока исковой давности прерывалось подписанием актов сверки взаимных расчётов, и взыскал дивиденды с процентами.

Позиция апелляции и округа

Апелляционный суд отказал в иске, сославшись на пропуск компанией срока, установленного пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

Окружной суд признал верным вывод первой инстанции о недобросовестности завода, использующего формальный предлог для отказа в выплате дивидендов, и оставил решение первой инстанции в силе.

Завод обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой, прося отменить решение первой инстанции и постановление округа, а постановление апелляции оставить в силе.

Ключевая норма: статья 43 Закона об АО

Верховный Суд указал: источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является чистая прибыль общества после налогообложения.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, для принятия решения об объявлении дивидендов необходимо, чтобы размер чистых активов общества превышал сумму трёх значений:

• величины уставного капитала;

• размера резервного фонда;

• разности между ликвидационной стоимостью размещённых привилегированных акций и их номинальной стоимостью.

Это ограничение направлено на защиту интересов кредиторов и недопущение ухудшения экономического положения компании. Акционер, приобретая акции, соглашается с этим ограничением и принимает на себя риски, связанные с убыточностью деятельности, включая риск неполучения дивидендов.

Ключевой вывод Верховного Суда

Несоответствие стоимости чистых активов минимальному показателю, установленному абзацем пятым пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, свидетельствует об отсутствии оснований для объявления дивидендов. Решение, принятое вопреки этому ограничению, не создаёт у акционера обязательственного требования о выплате дивидендов.

В рассматриваемом деле на момент принятия решения 10 июля 2020 года стоимость чистых активов завода составляла 165 млн рублей при уставном капитале 196 млн рублей. Это исключало возможность удовлетворения иска о взыскании дивидендов.

Почему ссылка на оспаривание решения не работает

Компания ссылалась на то, что решение о дивидендах не было оспорено заводом в установленный законом срок. Верховный Суд отклонил этот довод.

Право на оспаривание решения общего собрания акционеров принадлежит исключительно акционерам, а не самому обществу. Возражения общества о несоответствии решения императивным требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах подлежат рассмотрению по существу при разрешении иска о взыскании дивидендов.

Иными словами, завод не обязан был оспаривать собственное решение, чтобы потом ссылаться на его незаконность в споре с акционером.

Почему улучшение финансового положения не спасает

Компания утверждала, что к началу 2025 года стоимость чистых активов завода была восстановлена. ВС РФ указал, что это не имеет правового значения.

Акционер вправе требовать выплаты дивидендов после улучшения финансового состояния общества лишь в тех случаях, когда дивиденды изначально были объявлены законно. То есть когда на момент принятия решения отсутствовали препятствия, предусмотренные пунктами 1–3 статьи 43 Закона об акционерных обществах, а к наступлению срока выплаты такие обстоятельства возникли.

Только в таком случае после прекращения препятствий общество обязано перечислить дивиденды акционерам. В рассматриваемом деле решение о дивидендах противоречило пункту 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах уже на момент его принятия.

Почему займ и финансовая поддержка не меняют ситуацию

Суд первой инстанции и округ считали, что одобрение крупного займа и финансовая поддержка со стороны компании свидетельствуют о недобросовестности завода.

ВС РФ с этим не согласился.

Совершение акционерным обществом действий, направленных на привлечение стороннего финансирования, является стандартной практикой выхода из кризиса. Такие действия не свидетельствуют о недобросовестности компании.

Более того, само по себе получение заемного финансирования не улучшает показатель чистых активов: заемные средства увеличивают не только активы, но и обязательства по возврату займа и уплате процентов.

Предоставление акционером финансовой поддержки обществу путём выдачи займов не наделяет его правом на получение дивидендов вопреки запрету, установленному законом.

Почему акт сверки не «реанимирует» требование

Суд первой инстанции считал, что течение срока исковой давности прерывалось подписанием актов сверки взаимных расчётов. Верховный Суд указал: это не имеет значения, поскольку само по себе решение о дивидендах было незаконным с момента принятия.

Если оснований для выплаты не было изначально, то нечего и «реанимировать» — обязательственного требования не возникало. Акт сверки не создаёт новое основание для выплаты, если исходное решение было незаконным.

Почему апелляция ошиблась в сроке

Апелляционный суд отказал в иске, сославшись на пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах. Верховный Суд указал: это ошибка.

Пункт 9 статьи 42 касается невостребованных дивидендов — тех, которые общество не может выплатить из-за просрочки акционера (кредитора). В рассматриваемом деле этот пункт не применим.

Однако общий вывод апелляции об отказе в иске Верховный Суд признал правильным и оставил её постановление в силе.

Итоговое решение

Верховный Суд отменил решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2026 года по делу № А41-27237/2025. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2026 года оставлено в силе.

Определение вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд РФ в трёхмесячный срок.

Что это означает для акционеров

Для акционеров это означает следующее: если дивиденды объявлены при недостаточности чистых активов, требовать их выплату после улучшения финансового положения компании бесполезно.

Ключевой момент — не дата обращения в суд, а дата принятия решения о дивидендах. Если на тот момент чистые активы были ниже порога, установленного законом, обязательственного требования не возникает.

Ссылки на то, что компания потом привлекла финансирование или получила поддержку от акционера, не меняют ситуацию. Закон запрещает выплату при таких условиях, и это ограничение действует независимо от последующего улучшения показателей.

Что это означает для директоров

Для директоров это означает следующее: если решение о дивидендах принято при недостаточности чистых активов, директор не обязан его исполнять.

Более того, выплата вопреки закону создаёт для директора риск ответственности за убытки по статье 53.1 ГК РФ. Отказ от выплаты стоит оформить письменно со ссылкой на расчёт чистых активов на день выплаты и уведомить акционера.

О защите руководителя при корпоративных спорах — в материале о юристе для директора.

Что это означает для компаний

Для компаний это означает необходимость вести учёт и документировать решения.

Если дивиденды объявлены при недостаточности чистых активов, важно:

• зафиксировать причину отказа;

• подготовить расчёт чистых активов;

• уведомить участника;

• не допускать противоречивого поведения;

• не ссылаться на запрет, если финансовое положение уже изменилось — это не поможет, если решение изначально было незаконным.

О подготовке документов и договоров — в материале о договорной работе.

Типичные ошибки акционеров

• Не проверять дату решения и финансовое положение компании на тот момент.

• Полагать, что акт сверки автоматически продлевает срок.

• Ссылаться на последующее улучшение финансового положения.

• Не учитывать, что решение, принятое с нарушением, не создаёт обязательственного требования.

• Затягивать с обращением в суд, надеясь на «реанимацию» через акты сверки.

Типичные ошибки директоров

• Исполнять решение о дивидендах при недостаточности чистых активов.

• Не оформлять отказ письменно.

• Не уведомлять участника.

• Не вести учёт чистых активов.

• Ссылаться на запрет, если решение изначально было незаконным — это не поможет, но всё равно нужно фиксировать причину отказа.

Практический вывод

Дивиденды при недостаточности чистых активов — это не вопрос срока или поведения сторон. Это вопрос законности самого решения.

Если чистые активы компании на момент принятия решения были ниже уставного капитала и резервного фонда, обязательственного требования у акционера не возникает. Даже если финансовое положение потом улучшилось, даже если компания привлекла финансирование или получила поддержку от акционера, даже если были подписаны акты сверки.

Для акционеров это означает: проверяйте финансовое положение компании на дату решения, а не на дату обращения в суд. Для директоров — оформляйте отказ письменно и уведомляйте акционера. Для компаний — ведите учёт и документируйте решения.

Частые вопросы

Можно ли взыскать дивиденды, объявленные при недостаточности чистых активов?

Нет. Верховный Суд подтвердил: решение, принятое с нарушением запрета, не создаёт обязательственного требования о выплате дивидендов.

Может ли акт сверки «реанимировать» просроченное требование?

Нет. Если оснований для выплаты не было изначально, акт сверки не создаёт новое основание для выплаты.

Что делать директору, если решение о дивидендах принято при недостаточности чистых активов?

Не исполнять его, оформить отказ письменно со ссылкой на расчёт чистых активов и уведомить акционера.

Какие риски у компании при выплате дивидендов вопреки закону?

Если компания потом обанкротится, выплату могут оспорить и вернуть в конкурсную массу.

Если компания находится в банкротстве, оценку рисков следует проводить с учётом процедуры — подробнее в материале о банкротстве юридических лиц.

Может ли акционер ссылаться на последующее улучшение финансового положения?

Нет. Верховный Суд указал: акционер вправе требовать выплаты после улучшения финансового состояния только если дивиденды изначально были объявлены законно.

Влияет ли займ или финансовая поддержка акционера на право требования?

Нет. Предоставление акционером финансовой поддержки не наделяет его правом на получение дивидендов вопреки запрету закона.